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牧原食品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）    （第四次修订稿）               声明  牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。                      特别提示  （一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。  （二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。  （三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。  （四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。  （五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的 A 股股票资金总额不超过 100,000 万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。  （六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。  （七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为 49.69 元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前 20个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（即 49.69 元/股）。年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月 31日总股本 516,873,109 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.53 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至  公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 49.69 元/股调整为 24.67 元/股。  若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。  （八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为 36 个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。  （九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。  （十）本持股计划存续期为 10 年。自公司股票登记至员工持股计划时起算，即到 2027 年 4 月 23 日止；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 3 个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。  （十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A 股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A 股股票事项需经中国证监会核准。  （十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。                                  目 录                        释义  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：       简称                     释义本公司、牧原股份、发             指 牧原食品股份有限公司行人本持股计划、本期持股             指 《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》计划计划持有人        指 自愿选择参与本计划的员工持有人会议        指 由全体计划持有人组成管理委员会        指 员工持股计划管理委员会                 《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工管理细则         指                 持股计划）》股东大会         指 本公司股东大会董事会          指 本公司董事会本公司高级管理人员    指 《公司章程》中所规定的牧原股份高级管理人员标的股票         指 牧原股份本次向员工持股计划非公开发行的股票             指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券证券账户               账户             指资金账户           托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户份额、财产、权益、收   指 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财益              产、权益、收益等中国证监会        指 中国证券监督管理委员会深交所          指 深圳证券交易所中登公司         指 中国证券登记结算有限责任公司《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》       指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》       指 《牧原食品股份有限公司章程》元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元            一、本持股计划的目的与原则  （一）制定本计划的目的人利益的一致，改善公司治理水平；促进公司长期、持续、健康发展；  （二）制定本持股计划所遵循的原则 公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。              二、参与对象及确定标准  （一）员工持股计划参与对象确定的依据  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。   公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。  符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。  （二）参与对象认购情况  员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象为公司员工，人数合计为 432 人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：  序号        公司及其子公司名称              参与人数  合计             -                  432  本持股计划总份额不超过 4,053.51 万份，每份份额的价格为人民币 24.67元，总金额不超过人民币 100,000 万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。  (三)参与员工持股计划员工名单的核实  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。       三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为  （一）本持股计划的资金来源   参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：   （1）员工的合法薪酬；   （2）法律、行政法规允许的其他方式。  （二）本持股计划的股票来源  本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的 A 股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过 100,000 万元，认购股份数量不超过 4,053.51 万股。若因公司除权、除息事项或因发行价格低于发行期首日前随发行价格调整而相应调整。  本持股计划由上市公司自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。  （三）标的股票的价格  本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 49.69 元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日）前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（即 49.69 元/股，其中定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2015 年 12 月（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至 1,033,746,218 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，除权除息日为 2016 年 7 月 8 日。  公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 49.69 元/股调整为 24.67 元/股。  若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。  若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前 20个交易日的股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前  （四）标的股票锁定期  本持股计划所持公司股票的锁定期 36 个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。  （五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。   本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。   如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。           四、本持股计划的存续期限和终止  （一）本持股计划的存续期为 10 年，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算，即到 2027 年 4 月 23 日止；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 3 个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。  本持股计划所持公司股票的锁定期 36 个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。  因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。 （二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，依据持有人综合考核结果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。       五、公司融资时员工持股计划的参与方式 本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。               六、本持股计划的管理     （一）员工持股计划的管理、管理费用 本员工持股计划由上市公司自行管理。 员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。 在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。 员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。 员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。     （二）员工持股计划的风险防范及隔离措施 本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。 本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。            七、持有人会议及其召集和表决程序 本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。     （一）持有人的权利和义务 除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的权利如下： 除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的义务如下：     （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：户；权。     （三）持有人会议召集程序的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。  （1）会议的时间、地点；  （2）会议的召开方式；  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （5）会议表决所必需的会议材料；  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；  （7）联系人和联系方式；  （8）发出通知的日期。  如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(1)、(2)、(3)项内容。  （四）持有人会议表决程序  持有人会议表决程序如下：持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；本公司股票）拥有一票表决权；选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。现重复表决的以第一次表决结果为准；议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的的要求提交公司董事会、股东大会审议。           八、管理委员会委员的选任程序、职责     （一）管理委员会的选任人会议选举产生，对全体持有人负责。公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。     （二）管理委员会职责权： （1）负责召集和主持持有人会议； （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； （3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利； （5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置； （9）持有人会议授予的其他职责。 （1）负责主持持有人会议； （2）负责召集和主持管理委员会会议； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）管理委员会授予的其他职责。 （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；     （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；     （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；     （6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。     （三）管理委员会的议事规则前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。     （1）会议日期和时间；     （2）召开方式；     （3）会议地点；     （4）审议事项。能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。书面说明。          九、员工持股计划权益的处置办法  （一）员工持股计划权益的处置办法本持股计划份额不得申请退出或转让，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。 （1）将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户； （2）由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值（以管理委员会决定取消该持有人资格当日的收盘价计算）孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人；持有人已从本持股计划中取得的权益，管理委员会有权收回，该等收回的权益全部归公司所有： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；  （4）因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司解除劳动合同的，或违反法律、行政法规的、公司规章制度、股权管理规定或细则的；  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的；  （6）未取得管理委员会事先确认自行出售股票或设定质押等权利负担的；  （7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。  （二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或身故等情况的处置办法 持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。  持有人发生退休、丧失劳动能力、身故的，按其在岗期间工作业绩进行考核，管理委员会确定其持有的员工持股计划的可分配的权益。持有人身故的，由其合法继承人享受前述可分配权益。 除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。  （三）员工持股计划终止时的处置办法 员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按最终综合考核结果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。        十、持股计划的变更、终止、清算与分配  （一）员工持股计划的变更  员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，在员工持股计划设立后由持有人会议授权管理委员会批准员工持股计划的变更。  （二）员工持股计划的终止  若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前 3 个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。  （三）员工持股计划的清算与分配  在存续期内，公司每年对持有人个人业绩进行考核评定，每年评定结果作为收益分配的依据。管理委员会可以结合持有人个人绩效考核结果，对持股计划的可分配股票权益进行全部或部分分配。  在存续期内，经管理委员会审核同意，持有人可以在其可分配的全部权益范围内，申请部分权益提前分配。已提前分配的，在其全部可分配的权益中相应扣除。  管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按最终综合考核结果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。       十一、本持股计划的审议程序及披露要求 （一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。 （二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。 （三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。 （四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。 （六）本公司发出召开股东大会的通知。 （七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。 （九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行 A 股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。        十二、股东大会授权董事会的具体事项 本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下： （一）批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。 （二）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 （三）变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构。 （四）本持股计划的终止，包括但不限于提前终止员工持股计划等事项。 （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 （六）管理本计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。                十三、其他  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。  （二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。  （三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。  （四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。                          牧原食品股份有限公司                              董 事 会

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